重磅！海能未来技术集团2022年第37次审议会议提出问询意见

北京证券交易所上市委员会2022年第37次审议会议于2022年8月19日上午召开。

海能未来技术集团股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

要求发行人补充披露实际控制人关于发行人收购G.A.S公司股东海能吉富的合伙份额产生的商誉如发生减值的应对措施的相关承诺及具体实施方法。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

1.关于海能吉富及其投资IMSPEX和G.A.S.。

要求海能技术说明：

(1)海能吉富过去三年的盈利情况，海能吉富控股的海外公司业务开展情况以及与发行人过往的业务合作，是否专门为投资IMSPEX和G.A.S.而设立;山东吉富和海能技术在合资设立海能吉富时，是否存在由发行人回购海能吉富合伙份额或其所投资企业股权的相关约定;是否名为通过有限合伙开展共同投资，实为山东吉富变相为发行人收购IMSPEX和G.A.S.提供借款。海能吉富2021年利润-510.84万元，收购价格评估细节和依据。

(2)海能吉富投资IMSPEX和G.A.S.后，两家公司的经营管理层及研发技术人员是否发生重大变动，发行人间接控制两家公司后，为保持其经营管理层及研发技术人员稳定采取的具体措施。

(3)结合海能吉富投资IMSPEX和G.A.S.以来，2家公司经营状况、财务状况的变化，以及G.A.S.业绩增长是否主要来自于发行人代理其气相色谱-离子迁移谱联用仪在中国的销售增长，发行人溢价收购山东吉富所持海能吉富合伙份额的合理性。

(4)发行人间接控制G.A.S.后，向其采购气相色谱-离子迁移谱联用仪的单价，以及向其收取代理服务费的定价标准是否发生变化。要求保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于间接销售真实性的相关问题。

申报材料显示，报告期各期，发行人间接销售模式收入占比分别为88.80%、87.40%和85.01%。间接销售模式下，与发行人签订销售合同的客户并非最终用户，主要系行业内贸易商。

2019年、2021年，发行人间接销售毛利率高于直销毛利率。

发行人贸易商存在较多新增与退出的情况，报告期各期新增贸易商数量分别为1,334家、1,442家、1,519家，各期退出贸易商数量分别为1,396家、1,256家、1,316家。

报告期内发行人的毛利率显著高于同行业可比公司，管理费用率、销售费用率也显著高于同行业可比公司。

要求海能技术：

(1)结合行业特点、可比同行业的销售规模、直接和间接销售占比、贸易商和经销商的户数、各年度新增和退出家数以及销售占比，进一步说明销售模式和策略是否符合行业惯例、是否具有商业合理性。

(2)要求说明发行人与客户之间是否存在虚构交易以虚增收入或进行利益输送、商业贿赂的情形。要求保荐机构、发行人律师说明核查程序、过程与依据，并发表意见。

海能技术主营业务为分析仪器的制造、销售及相关软件的研发、销售，产品为元素分析仪器、物理光学分析仪器、电化学分析仪器、样品前处理仪器等。

2021年全年，公司实现营业收入2.47亿元，同比增长17.59%，净利润5337.95万元，同比增长68.06%。

海能技术于2021年8月被认定为国家级专精特新“小巨人”，公司表示将继续加大研发投入。数据显示，2021年公司研发投入3327万元。

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