新三板企业骏创科技收到问询函 信息披露豁免其合理性

1月25日，资本邦了解到，新三板企业骏创科技(833533.NQ)于近日收到了关于苏州骏创汽车科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

公开资料显示，骏创科技于2014年8月12日在新三板挂牌，致力于为客户提供钢结构建筑的结构系统和围护系统的研发、设计加工制作、安装和售后维护于一体的综合性建筑服务。

毛利率下滑风险

根据首轮问询回复，报告期内，发行人汽车塑料零部件业务毛利率分别为38.88%、35.98%、30.31%和23.70%，模具业务毛利率分别为44.44%、41.65%、38.84%和32.97%，低于同行业可比公司肇民科技、唯科科技均值;发行人配套新能源汽车的汽车塑料零部件销售的毛利率分别为-104.93%、24.77%、27.31%和15.55%，配套新能源汽车的模具销售的毛利率分别为0.00%、32.82%、22.25%和32.22%，低于发行人配套非新能源汽车业务毛利率;2021年1-6月发行人汽车塑料零部件毛利率下滑的原因为向T公司销售新能源汽车功能部件系列外购占比较高的非电路板类零件占比提升，原材料价格上涨而售价调整滞后、境外销售比例提高而美元汇率下降等。

与客户T公司的原材料价格传导机制存在一定的滞后性，目前传导周期约为6个月;2021年1-9月新能源汽车功能部件系列毛利率为15.41%，2021年1-6月为15.55%。

要求发行人：

(1)结合旭升股份、肇民科技、唯科科技的主要客户所在行业及销售占比，说明同行业可比公司是否存在新能源汽车业务或非新能源业务的侧重，公司新能源汽车业务及非新能源业务毛利率分别与具有相应侧重业务的可比公司毛利率是否存在重大差异。

(2)按细分产品类型，说明发行人向T公司、T公司一级供应商广达集团及和硕联合销售产品毛利率情况，进一步分析差异原因。

(3)说明汽车天窗控制面板系列新产品处于量产初期情况下毛利率下降较大的原因，报告期内其他的新产品是否存在类似下降，结合同行业可比公司新产品毛利率变化说明是否为行业惯例。

(4)说明非新能源汽车零部件毛利率下降、模具毛利率上升的原因，两者变动趋势相反的合理性。

(5)结合生产性模具的使用周期和当期在用模具的数量，说明2020年模具销量下降而汽车塑料零部件销量上升的合理性。

(6)结合定价原则说明模具、汽车天窗控制面板、汽车悬架轴等产品的各期销售单价与单位成本变动趋势均相反的原因。

(7)说明新能源汽车功能部件中底盘系统零部件、非电路板类零件等各类产品销售占比、成本中外购部件占比，说明外购部件是否为关键部件。

(8)说明报告期各期T公司及其一级供应商产品类型的变化情况、各类产品销售量，区分境内、境外说明向T公司销售的产品类型及收入占比，说明2021年1-6月向T公司境内、境外销售毛利率与2020年存在较大差异的原因。

(9)说明工程塑料粒子采购是否依赖单一供应商，T公司等主要客户指定供应商情况;结合期后T公司产品销售价格变化说明原材料价格传导机制具体执行情况，分析2021年1-9月平均毛利率较2021年1-6月未出现上升的原因，是否存在传导困难。

主要客户销售可持续性及新客户开拓

根据首轮问询回复，发行人存在部分年度对主要客户斯凯孚、安通林销售额下滑以及对饰而杰销售额逐年下滑的情形;根据2021年9月30日从T公司供应商系统中下载的采购需求数据统计，在手订单超过1.50亿元。

2021年，发行人已经新获取长安马自达、比亚迪、罗兰克斯、爱杰姆等客户的新订单。

要求发行人：

(1)按汽车天窗控制面板、汽车悬架轴承、新能源汽车功能部件和其他等细分产品，补充披露报告期各期汽车塑料零部件的销售收入、占比及主要客户情况。

(2)结合销售的产品内容和客户主营业务，说明上海逸殿文化传播有限公司、苏州诺璧昌汽车零部件有限公司成立当年即成为前五大客户的原因及合理性，是否与发行人存在关联关系，双方业务开展是否真实，发行人免除上海逸殿文化传播有限公司37.35万元尾款是否存在利益输送，发行人是否存在签订虚假订单等违规情形。

(3)说明成为T公司直接合格供应商的审批流程，包括但不限于审核环节、审核内容及所需时间，获批成为合格供应商后针对不同车型或系列的产品是否存在重新审核的要求。

(4)说明对主要客户斯凯孚、安通林、饰而杰的期后在手订单情况、已实现销售收入;说明T公司提供的滚动需求订单与实际采购情况是否存在较大差异，在手订单是否为已经双方确认的确定性订单，是否具有可参考性，上述订单在境内、境外金额分布，说明订单金额与去年同期的比较情况及变化原因。

(5)逐家说明长安马自达、比亚迪等报告期内新客户开发的具体进展，包括但不限于是否形成合作意向协议、签署框架合同以及在手订单金额等情况。

信息披露豁免的合理性

根据首轮问询回复，同行业可比公司在招股说明书中均未涉及豁免披露客户信息，对于同一下游客户与发行人信息披露存在差异的主要原因是由于所提供的商品或服务种类、重要程度以及发展阶段不同导致对商业信息保密程度也不同。

要求发行人：

(1)结合提供的商品或服务种类、重要程度以及发展阶段，具体说明对于同一下游客户与同行业可比公司信息披露存在差异的原因及合理性。

(2)请发行人提供申请豁免披露客户信息的依据，包括但不限于与客户签署的商务合作协议，并指明关于保密义务的具体条款;进一步说明以商业秘密为由申请T公司信息披露豁免是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行并上市业务规则适用指引第1号》1-30的规定。(王健凡)

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